|
CÓDIGO DO IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO DAS PESSOAS COLECTIVAS (CIRC) |
|
|
Capítulo III - Determinação da matéria colectável
Secção VI - Disposições comuns e diversas
Subsecção IV - Fusões, cisões, entradas de activos e permutas de acções
Artigo 67º
Definições
e âmbito de aplicação
1 - Considera-se fusão a operação pela qual se realiza:
a) A transferência global do património de uma ou mais sociedades
(sociedades fundidas) para outra sociedade já existente (sociedade beneficiária)
e a atribuição aos sócios daquelas de partes representativas do capital
social da beneficiária e, eventualmente, de quantias em dinheiro que não
excedam 10% do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico
equivalente ao nominal das participações que lhes forem atribuídas;
b) A constituição de uma nova sociedade (sociedade beneficiária), para a qual
se transferem globalmente os patrimónios de duas ou mais sociedades (sociedades
fundidas), sendo aos sócios destas atribuídas partes representativas do
capital social da nova sociedade e, eventualmente, de quantias em dinheiro que não
excedam 10% do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico
equivalente ao nominal das participações que lhes forem atribuídas;
c) A operação pela qual uma sociedade (sociedade fundida) transfere o conjunto
do activo e do passivo que integra o seu património para a sociedade (sociedade
beneficiária) detentora da totalidade das partes representativas do seu capital
social.
2 - Considera-se cisão a operação pela qual:
a) Uma sociedade (sociedade cindida) destaca uma ou mais partes do seu património
para com elas constituir outras sociedades (sociedades beneficiárias) ou para
as fundir com sociedades já existentes, mediante a atribuição aos seus sócios
de partes representativas do capital social destas últimas sociedades e,
eventualmente, de uma quantia em dinheiro que não exceda 10% do valor nominal
ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico equivalente ao nominal
das participações que lhes forem atribuídas;
b) Uma sociedade (sociedade cindida) é dissolvida e dividido o seu património
em duas ou mais partes, sendo cada uma delas destinada a constituir um nova
sociedade (sociedade beneficiária) ou a ser fundida com sociedades já
existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos
processos e com igual finalidade, mediante a atribuição aos seus sócios de
partes representativas do capital social destas últimas sociedades e,
eventualmente, de uma quantia em dinheiro que não exceda 10% do valor nominal
ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico equivalente ao nominal
das participações que lhes forem atribuídas.
3 - Considera-se entrada de activos a operação pela qual uma sociedade
(sociedade contribuidora) transfere, sem que seja dissolvida, o conjunto ou um
ou mais ramos da sua actividade para outra sociedade (sociedade beneficiária),
tendo como contrapartida partes do capital social da sociedade beneficiária.
4 - Para efeitos do número anterior, ramo de actividade é o conjunto de
elementos que constituam, do ponto de vista organizacional, uma unidade económica
autónoma, ou seja, um conjunto capaz de funcionar pelos seus próprios meios, o
qual pode compreender as dívidas contraídas para a sua organização ou
funcionamento.
5 - Considera-se permuta de partes sociais a operação pela qual uma sociedade
(sociedade adquirente) adquire uma participação no capital social de outra
(sociedade adquirida), que tem por efeito conferir-lhe a maioria dos direitos de
voto desta última, mediante a atribuição aos sócios desta, em troca dos seus
títulos, de partes representativas do capital social da primeira sociedade e,
eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10% do valor nominal
ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico equivalente ao nominal
dos títulos entregues em troca.
6 - Para efeitos da aplicação do artigo 68º e artigo 70º, na parte
respeitante às fusões e cisões de sociedades de diferentes Estados membros da
União Europeia, o termo «sociedade» tem o significado que resulta do anexo à
Directiva Nº 434/CEE/1990, de 23 de Julho.
7 - O regime especial estatuído na presente subsecção aplica-se às operações
de fusão e cisão de sociedades e de entrada de activos, tal como são
definidas no Nº 1 a Nº 3, em que intervenham:
a) Sociedades com sede ou direcção efectiva em território português
sujeitas e não isentas de IRC, cujo lucro tributável não seja determinado
pelo regime simplificado;
b) Sociedade ou sociedades de outros Estados membros da União Europeia, desde
que todas as sociedades se encontrem nas condições estabelecidas no artigo 3º
da Directiva Nº 434/CEE/1990, de 23 de Julho.
8 - O regime especial não se aplica sempre que, por virtude das operações
referidas no número anterior, sejam transmitidos navios ou aeronaves, ou bens móveis
afectos à sua exploração, para uma entidade de navegação marítima ou aérea
internacional não residente em território português.
9 - Às fusões e cisões, efectuadas nos termos legais, de sujeitos passivos do
IRC residentes em território português que não sejam sociedades e aos
respectivos membros, bem como às entradas de activos e permutas de partes
sociais em que intervenha pessoa colectiva que não seja sociedade, é aplicável,
com as necessárias adaptações, o regime da presente subsecção, na parte
respectiva.
10 - O regime especial estabelecido não se aplica, total ou parcialmente,
quando se conclua que as operações abrangidas pelo mesmo tiveram como
principal objectivo ou como um dos principais objectivos a evasão fiscal, o que
pode considerar-se verificado, nomeadamente, nos casos em que as sociedades
intervenientes não tenham a totalidade dos seus rendimentos sujeitos ao mesmo
regime de tributação em IRC ou quando as operações não tenham sido
realizadas por razões económicas válidas, tais como a reestruturação ou a
racionalização das actividades das sociedades que nelas participam,
procedendo-se então, se for caso disso, às correspondentes liquidações
adicionais de imposto.